La création d'une SARL

En matière de création de société, il existe de nombreux organismes. Ces organismes apportent des aides à la création d'entreprise de façon concrète, ils peuvent notamment aider pour la rédaction des statuts de la SARL, de l'EURL ou de la SCI par exemple.

Le premier article du Code de commerce traitant des SARL (article L.223-1, alinéa 1) pose le principe selon lequel « la société à responsabilité limitée est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports ». Il n'y a pas de définition de la SARL par le code commerce, mais par usage, on définit la SARL comme une société commerciale dans laquelle la responsabilité pécuniaire des associés est limitée au montant de leur apport. Il y a plusieurs étapes dans la constitution d'une SARL, en effet, créer une SARL ou une EURL, consiste à enregistrer ses statuts et à informer tous les tiers de la création de cette société.

En droit français, la SARL est régie par deux séries de textes : les articles L.223-1 à L.223-43 du code de commerce qui traitent de sa constitution et de son fonctionnement, et les articles L.241-1 à L.241-9 du même code qui sont des dispositions pénales établissant la liste des infractions concernant cette forme sociétaire.

Ces procédures sont d'autant plus importantes que l'existence de la société vis-à-vis des acteurs extérieurs de la SARL en dépend (administration fiscale, caisses de cotisations, fournisseurs...) et qu'à défaut la responsabilité civile voire pénale du gérant de la SARL pourra être mise en cause.

Avant même de créer sa société, et particulièrement dans notre cas, de créer sa SARL, le futur dirigeant (gérant de la SARL) doit vérifier qu'il remplit bien les conditions requises (diplômes, expérience, carte professionnelle, etc.), pour exercer l'activité choisie. En effet, cette première formalité est indispensable avant d'ouvrir une entreprise ou créer son commerce. De plus, le futur gérant de SARL devra effectuer une visite au centre de formalités des entreprises (CFE) qui lui remettra un dossier à remplir ainsi que la liste des pièces requises pour l'immatriculation de l'entreprise SARL. Le CFE reçoit également les demandes d'Accre (plus de précisions concernant l'Accre vous seront apportées dans la partie consacrée aux aides à la création d'entreprise). Avant de créer sa propre entreprise, le futur gérant devra également effectuer un stage d'initiation à la gestion. Enfin avant d'ouvrir une entreprise, il faudra justifier au CFE de la jouissance d'un local où sera installé le siège de la société, choisir une dénomination sociale et faire appel à un commissaire aux comptes s'il existe des apports en nature. Par ailleurs, n'oubliez pas qu'une SARL doit avoir un minimum de deux associés. Les associés de la SARL n'ont pas le statut de commerçant. Ainsi, des mineurs ou des incapables majeurs peuvent être associés d'une SARL.

Ce dossier a pour but d'offrir une aide à la création d'une SARL, il détaillera toutes les étapes nécessaires pour ouvrir sa société sans encombre !

Le capital social de la SARL est formé d'apports. Le capital est représenté par des parts sociales, la souscription des parts devant se faire à la constitution c'est-à-dire à la signature des statuts.

Le législateur a depuis plusieurs années fait preuve d'imagination pour faciliter et encourager la création d'entreprises ; en effet, la loi pour l'initiative économique du 1^er août 2003 a supprimé l'obligation du capital minimum qui était de 7 500 €. Désormais, il n'y a plus de minimum en matière de capital de SARL, on peut donc créer sa SARL avec un capital de un euro. Le montant du capital social est librement fixé par les associés en fonction de la taille, de l'activité, et des besoins en capitaux de la société. Le montant du capital souscrit sera réparti entre les associés de la SARL en fonction de leurs apports, et divisé en parts sociales. Tant que le capital social souscrit n'est pas entièrement libéré, on ne peut pas procéder à une augmentation du capital (article 223-7 alinéa 1 du code de commerce), ni accepter de nouveaux associés. Il faut distinguer deux types de SARL : la SARL à capital fixe et la SARL à capital variable. Le choix du type de capital est important dans une société

Concernant les SARL à capital fixe, il est possible de créer sa société avec un euro seulement. Si la somme est plus importante, les créateurs de la SARL peuvent ne libérer ce capital qu'à hauteur de 1/5ème du capital de la société (soit 20 %, en espèces obligatoirement). Le reste devra être libéré dans les cinq années suivantes. Il est également possible lors de la création de la SARL d'apporter des parts en industrie (c'est-à-dire, en apport de savoir faire et en temps consacré pour la société par exemple) mais elles ne contribuent pas au capital. Des apports en matériel sont également envisageables jusqu'à 50 % du montant du capital. Il n'y a alors pas besoin de justifier le prix du matériel, sauf si le bien a une valeur unitaire supérieure à 7.500 euros, auquel cas un commissaire aux apports devra être nommé. En résumé, il existe trois sortes d'apports possibles pour créer sa SARL :

- les apports en numéraire (espèce ou chèque)

- les apports en matériel

- les apports en industrie

Une SARL (ou EURL) à capital variable se gère comme une SARL à capital fixe mais elle permet de changer d'associés sans formalités ni d'en subir les contraintes. Il n'y a pas non plus de minimum en matière de capital. Le capital de la SARL peut varier à tout moment sans aucune formalité. La notion de variabilité permet d'augmenter le capital de la SARL ou de le diminuer (sans qu'il ne puisse être toutefois inférieur à un euro) sans avoir à refaire les formalités et publications dans un journal d'annonces légales, ni l'obligation de re-déposer les nouveaux statuts de la société au registre du commerce. Pour ouvrir une société de type SARL, il n'est donc pas nécessaire de disposer d'une grosse somme d'argent, le but de cette législation étant de rendre accessible la création d'entreprise au plus grand nombre.

L'établissement des statuts de la société (SARL, EURL ou SCI) est un acte important pouvant avoir des conséquences juridiques, fiscales et influer sur le statut social du dirigeant. Les statuts de la société peuvent être rédigés par un avocat, un notaire, ou être établis par un acte sous seing privé. Il est vivement recommandé de faire appel à un avocat ou un notaire lors de la création d'une SARL entre-époux ou lorsque des ascendants-descendants font partie des associés.

Des organismes spécialisés dans la création de société peuvent également vous aider. L'article L 223-1 du Code de commerce prévoit que la société à responsabilité limitée est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les statuts de la société à responsabilité limitée doivent contenir les clauses usuelles contenues dans tous les statuts de société : la dénomination sociale de la société, sa durée, le siège social, le montant de son capital social... Les statuts types de SARL doivent être personnalisés en fonction de vos besoins, de l'activité que vous exercerez et de votre situation personnelle.

Documentissime propose un modèle gratuit de statuts types de société à responsabilité limitée (SARL) pour vous aider dans la création d'entreprise.

Les statuts d'une entreprise SARL doivent contenir un certain nombre de dispositions. Il faut dans un premier temps indiquer le nom de la SARL puis le montant du capital de la SARL en euro ainsi que l'adresse de son siège social.

S'ensuit un premier titre relatif à la forme de société, à l'objet et à la dénomination de la SARL. Encore une fois, il fortement conseillé lorsqu'on crée sa propre entreprise de s'entourer de professionnels du droit pour la rédaction des statuts.

Un second titre relatif aux apports et au capital social de la SARL détaillera le montant et les noms des apporteurs pour les apports en numéraire, puis donnera le détail des apports en nature, puis en enfin des apports en industrie. Un récapitulatif des apports sera également inscrit dans les statuts de la SARL.

Un titre troisième prévoira la question des parts sociales de la SARL et notamment leur cession. Sera également inséré dans les statuts de la SARL un titre quatrième relatif à la gérance de la société. Un cinquième titre pourra prévoir le contrôle de la société à responsabilité limitée, tandis qu'un sixième organisera les modalités des décisions collectives.

L'avocat qui rédige les statuts lors de la création de la société insérera généralement un titre septième à propos de l'exercice social, des comptes, de l'affectation et de la répartition des bénéfices. Enfin il faudra prévoir un titre consécutif à la transformation, la dissolution et la liquidation judiciaire de la SARL. N'oubliez pas de signer les statuts de votre SARL et de les faire signer à tous les associés (ou leur mandataire) ! Vous devez parapher toutes les pages des statuts de la société et la signature finale doit être précédée de la mention "lu et approuvé".

Les statuts de la SARL doivent être produits en quatre exemplaires originaux (en plus de l'original que recevra chacun des associés). Un exemplaire restera au siège pour permettre des consultations éventuelles, un exemplaire sera affecté à l'enregistrement de la SARL, et deux exemplaires serviront au dépôt au greffe du tribunal de commerce.

Créer une entreprise n'est pas le tout, encore faut-il la faire connaître aux tiers. Cette formalité est celle de l'immatriculation de la SARL. Pour ouvrir une entreprise de type SARL, il faut faire enregistrer les statuts dans le mois qui suit leur signature. Les statuts doivent être envoyés au bureau d'enregistrement du centre des Impôts du ressort du siège social de la société à responsabilité limitée créée. Cet enregistrement des statuts de la société peut néanmoins être effectuée après le dépôt du dossier au CFE, mais en respectant le délai d'un mois suivant leur signature. Dans la majorité des cas, la création d'une entreprise est exonérée des droits d'enregistrement.

Lorsqu'on crée sa SARL, des formalités de constitution successives à la rédaction des statuts sont obligatoires : l'avis de constitution, la déclaration d'activité, la déclaration de conformité appelée aussi demande d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

L'avis de constitution de l'entreprise SARL doit être publié dans un journal d'annonces légales dans les trente jours de la signature des statuts. Documentissime propose un modèle gratuit d'avis de constitution d'une société à responsabilité limitée (SARL) au journal d'annonces légales. Cet avis doit indiquer : la dénomination, la forme de la société, l'objet, le siège, la durée, le capital de la société, la nature des apports, les noms et adresses des gérants ainsi que le RCS auprès duquel la société sera immatriculée. Le but de cette formalité est d'informer les tiers de la création de l'entreprise.

Les journaux d'annonces légales sont habilités à diffuser les informations juridiques des entreprises. Ces journaux d'annonces légales peuvent être des publications de presse quotidienne régionale (comme Le Parisien, le Télégramme de Brest, le Progrès), nationale (comme le Figaro), des hebdomadaires régionaux...

Documentissime vous aide à la création de l'entreprise en vous proposant gratuitement le formulaire de déclaration de constitution d'une SARL.

De plus, les statuts doivent faire l'objet d'une publicité au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

La demande d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés est effectuée via la déclaration d'activité suite à la création de la société et doit se faire auprès du CFE (Centre de Formalités des Entreprises) en déposant le dossier complet. Une fois le dossier déposé, le CFE remet, gratuitement et sans délai au futur gérant de la SARL, un "récépissé de dépôt de dossier de création d'entreprise" comportant notamment la mention "en attente d'immatriculation" et, éventuellement, le numéro unique d'identification de l'entreprise attribué par l'Insee qui permet de s'inscrire au répertoire national des entreprises (RNE) et d'obtenir un numéro SIREN, SIRET et un code APE (Activité Principale de L'Entreprise). Le récépissé de dépôt de dossier de création d'entreprise permet également de réaliser les démarches préalables au démarrage de l'activité de l'entreprise auprès des organismes publics et privés assurant une mission de service public tels qu'EDF, GDF ou La Poste.

Le récépissé de dépôt de dossier de création d'entreprise est valable jusqu'à la notification de l'immatriculation de l'entreprise au chef d'entreprise ou au plus durant un mois à compter de sa délivrance. Lorsque l'on crée sa société, la déclaration d'activité peut également se faire sur Internet avec un formulaire électronique, les justificatifs numériques (numérisés) demandés. Le CFE va se charger d'immatriculer votre SARL ce qui lui donnera une personnalité morale. Ce n'est qu'à partir de cette immatriculation que la SARL créée pourra donc fonctionner.

Enfin lorsqu'on a fini de créer sa propre entreprise, il ne faut pas oublier de la faire adhérer à une caisse de retraite complémentaire des salariés. La société à responsabilité limitée est tenue d'y adhérer même si le créateur ne projette pas d'embaucher de salariés immédiatement. De plus lors de la constitution d'une SARL, il faut également adhérer à un centre de gestion agréé ou à une association agréée ou signer une lettre de mission avec un expert-comptable, une société d'expertise comptable, ou une association de gestion et de comptabilité, ayant signé une convention avec l'administration fiscale, dans les cinq mois de la création de la société pour bénéficier de la dispense de majoration du bénéfice imposable dès le premier exercice comptable si votre SARL est soumise à l'impôt sur le revenu. Pensez également à assurer votre entreprise.

Créer une entreprise ne coûte pas, en soi, beaucoup d'argent, mais il faut ensuite développer son activité. C'est pourquoi, il existe un certain nombre d'aides à la création d'entreprise. Ces dispositifs publics, mis en place à l'initiative de l'Etat ou des collectivités locales, peuvent prendre différentes formes. Afin de créer sa propre entreprise le futur gérant peut, sur demande, obtenir des aides financières, des allègements fiscaux, des exonérations de charges sociales, l'aide au conseil, la mise à disposition de locaux... Les collectivités locales peuvent aider à la création d'entreprise, et le futur gérant qui a décidé de créer sa société peut ainsi se voir obtenir des subventions, des bonifications d'intérêts, des prêts ou des avances remboursables, à taux nul ou à des conditions plus favorables que celles du Taux moyen des obligations (TMO).

L'aide aux demandeurs d'emploi créant ou reprenant une entreprise (Accre) consiste en une exonération de charges sociales pendant un an. Seules certaines personnes peuvent bénéficier de cette aide à la création d'entreprise (mais également à la reprise d'entreprise), il s'agit :

- des demandeurs d'emploi (indemnisés par le Pôle emploi ou ayant été inscrits 6 mois au cours des 18 derniers mois)

- des bénéficiaires de l'allocation temporaire d'attente

- des bénéficiaires de l'allocation de solidarité spécifique

- des bénéficiaires du RSA, ou leur conjoint ou concubin.

- des personnes remplissant les conditions pour bénéficier de contrats "nouveaux services - emplois-jeunes"

- des salariés repreneurs de leur entreprise en difficulté

- des titulaires d'un contrat d'appui au projet

- des personnes qui créent une entreprise dans une zone urbaine sensible

L'aide à la création de SARL à pour but de prendre en charge pour le créateur (statut salarié ou non salarié) les cotisations :

- assurance maladie, maternité, invalidité, décès.

- risque accident du travail.

- prestations familiales.

- assurance de base vieillesse et veuvage (sauf assurance vieillesse complémentaire).

Pour bénéficier de cette aide à la création d'entreprise (SARL), il vous faut fournir dans le dossier de demande une photocopie d'une pièce d'identité, un bordereau de situation fiscale à jour, le formulaire DDTEFP, un RIB, le justificatif d'ouverture des droits à l'allocation chômage, le formulaire de demande d'aide à la création d'entreprise (CE 09 - CERFA n° 61-2327-12255*02), le formulaire de demande de maintien de la couverture sociale, le formulaire de demande de chéquier-conseil ainsi que deux exemplaires du dossier économique de demande d'aide à la création d'entreprise. Documentissime met à votre disposition en téléchargement gratuit le formulaire de demande de l'aide à la création d'une SARL et à la reprise d'une entreprise (ACCRE).

Le PCE (Prêt à la Création d'Entreprise) est un dispositif spécialement conçu pour répondre aux besoins de financement des nouvelles entreprises. Le prêt à la création d'entreprise est une aide financière accordée à l'entreprise sans avoir à justifier d'une caution ni d'une garantie. Ce prêt est relativement modeste, mais il a vocation à financer les besoins en fond de roulement et en trésorerie au démarrage de l'activité créée. Dès qu'un numéro de SIREN vous sera attribué, vous pourrez prétendre au PCE. Le PCE est accordé par l'OSEO, néanmoins, par délégation d'OSEO, c'est votre banque qui sera votre interlocuteur pour obtenir un PCE lors de la création de votre société.